Fiche pratique
Le capital social n'est pas figé. La société peut procéder à une réduction de capital motivée ou non par des pertes. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).
Réduction de capital social : de quoi s'agit-il ?
Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.
Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.
La réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.
À quoi ça sert ?
Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour l'une des 2 raisons suivantes :
Soit elle est motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
Soit elle est non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.
Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d'une augmentation de capital. Cette technique permet d'apurer le passif, c'est ce qu'on appelle un « coup d'accordéon ».
Comment ça marche ?
La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :
Diminution du nombre de parts sociales
Diminution de la valeur nominale des parts sociales
Rachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation (applicable uniquement si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes)
Le nombre de parts sociales diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.
Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune.
La société diminue le nombre de titres à 3 000 parts sociales, réduisant ainsi le capital social à 300 000 €.
Quelles sont les formalités à accomplir pour réduire le capital ?
La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.
À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des associés
Une réduction de capital implique une modification des statuts :
SARL créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
SARL créée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.
3. Publication dans un support d'annonces légales
Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
Adresse du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.
L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital (certifié conforme par le gérant)
Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le gérant)
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).
Quel est le régime fiscal de la réduction de capital ?
Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.
Au contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.
Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués.
Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.
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